Tarina alkaa Skeletorin (Frank Langella) voitettua sodan harmaakallo linnassaan Eterniassa, käytettyään kosmista avainta, jonka loi lukkoseppä Gwildor (Billy Barty). Velhotar (Christina Pickles) on joutunut Skeletorin vangiksi, joka alkaa imeä hänen elämänvoimaansa, jotta Skeletor saisi jumalaiset voimat, kun Eternian kuu loistaisi universumin suurensilmän läpi häneen. He-Man (Dolph Lundgren) ja hänen ystävänsä vapauttavat Gwildorin ja huomaavat hänen hallussaan olevan prototyyppi kosmisesta avaimesta. Tämän myötä he päättävät murtautua pääkallolinnaan ja vapauttaa Velhotar, mutta yritys saa mutkia matkaan, kun Skeletorin sotilaat ympäröivät heidät. Gwildor avaa portaalin maapallolle, jotta He-Man ja hänen ystävänsä pääsevät karkuun.

Ollessaan maapallolla he lähtevät etsimään avainta, jonka ovat löytäneet paikalliset teini-ikäiset Julie (Courteney Cox) ja Kevin (Robert Duncan McNeill). Myös Skeletor on seurannut heitä maapallolle ja on aivan heidän kintereillä.